O que é escrow account e como funciona em transações de M&A?

Entender o que é escrow account, como funciona e seus principais aspectos tributários e jurídicos, é essencial se você pretende realizar algum tipo de operação de fusão ou aquisição de empresas (M&A).

Já adiantamos que a administração de uma escrow account é feita geralmente por companhias de médio e grande porte, com finalidade de garantir a segurança da transação de compra e venda.

Ou seja, ela é benéfica para ambos os lados da negociação, proporcionando garantias ao vendedor e ao comprador.

Vamos entender melhor sobre ela? Continue a leitura e confira os principais pontos!

• O que é escrow account?

• Quando utilizar a conta de escrow account?

• Vantagens de usar a escrow account em M&A

• Qual o custo para administrar uma escrow account?

O que é escrow account?

Escrow significa garantia ou compromisso. Logo, escrow account pode ser definida como conta de garantia, conta vinculada ou conta-caução. Ela é uma conta-corrente para depósito de um valor que serve como garantia de contratos comerciais. Até que as cláusulas do acordo sejam cumpridas, ela fica sob responsabilidade de um terceiro.

Dessa forma, todos os envolvidos protegem seus direitos e interesses durante o processo de negociação de compra e venda de empresas. Em geral, esse tipo de conta é criado em operações com maior risco, como aquisições e fusões com grandes companhias.

O terceiro responsável pela conta é considerado uma parte neutra. Por exemplo, pode ser um banco, que será o responsável pela administração dos valores e cumprimento das regras estabelecidas no contrato.

Nas situações em que o pagamento da transação foi adiado ou está esperando algum outro processo ser finalizado, essa conta serve para o vendedor garantir as exigências feitas ao comprador e, também, para o comprador, que garante o cumprimento das contingências reveladas na Due Diligence ou nas cláusulas do contrato.

A finalidade dessa conta-corrente de garantia é manter quantias suficientes para quitar as obrigações a que foram destinadas, como liberação total ou parcial do valor para a empresa adquirida, cobertura de contingências do negócio etc.

Quando utilizar a conta de escrow account?

A conta chamada de escrow account é bastante utilizada em operações de M&A (fusões e aquisições), antecipação de recebíveis, renegociação de dívidas, disputas judiciais, transações imobiliárias, comércio internacional e mercado de crédito. Há uso de escrow account até em compras realizadas pela internet entre pessoas de países diferentes.

Como o foco deste texto é falar sobre a escrow account em operação de M&A, saiba que ela é utilizada em transações de risco elevado para minimizar possíveis prejuízos.

Casos comuns de abertura desse tipo de conta são os que envolvem a aquisição entre empresas de grande porte, que têm duração mais longa de negociação e conclusão do negócio.

A criação da conta escrow está vinculada à fase da fusão e aquisição de empresas chamada de Due Diligence. Ela é o momento da auditoria dos dados financeiros que emite um relatório usado como base para determinar as condições da finalização da transação.

Vantagens de usar a escrow account

As principais vantagens de utilizar a escrow account são: abertura de conta rápida, maior segurança nas operações e garantia do cumprimento das regras estabelecidas no contrato. O resgate do valor depositado também é simples e ágil. Outro ponto a ressaltar é a redução dos riscos envolvidos na transação.

Por outro lado, a verificação dos ganhos originados pela escrow account só podem ser calculados depois do cumprimento de todas as regras pelas partes envolvidas e a liberação do valor.

Qual o custo para administrar uma escrow account?

O custo para administrar uma escrow account é alto. Por isso, ela é mais usada em transações de fusões e aquisições que envolvem empresas de médio e grande porte. Os custos envolvem as taxas de custódia do banco por tratar de quantias elevadas.

Geralmente os valores destinados a estes custos da escrow account são divididos pelas companhias envolvidas, com formalização em um contrato da conta escrow que estipula as regras para os recursos depositados.

Como abrir uma escrow account?

Para abrir uma escrow account, é necessário conversar com as partes envolvidas e buscar um banco que atenda às necessidades da transação. O processo de abertura tem sua segurança garantida por meio da assinatura de um contrato entre o vendedor, o comprador e o agente intermediário neutro, responsável pela conta.

O importante é verificar os custos envolvidos e formalizar a divisão do pagamento das tarifas para a manutenção da conta.

Lembramos que o processo de fusões e aquisições costuma ser longo, especialmente se envolver grandes nomes corporativos do mercado. Quanto maior a empresa, maiores são os riscos envolvidos e os detalhes a serem esmiuçados durante uma transação de M&A.

Logo, não basta saber o que é escrow account e para que serve. É preciso entender todos os aspectos envolvidos até mesmo para prever a quantidade dos recursos a serem destinados à manutenção dessa conta e, claro, os valores desembolsados nesse período, que pode durar meses ou até anos.

Para evitar dor de cabeça, possíveis prejuízos ou prolongamento sem necessidade da negociação, procure uma consultoria de M&A experiente e qualificada, que atenda médias e grandes empresas.

Assim, os consultores podem oferecer todo o suporte para cada fase da venda ou compra da empresa, seguindo as exigências e os requisitos do mercado.

Fonte: Capital Invest, uma das principais Boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.

Direto da Redação

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